第37章
于振洋低头看向诉讼材料内容,敲响了法槌:“确认案由属实,下面请诉讼方陈述诉讼请求和事实以及依据。”
“好的审判长。”
苏白微微点头,简单的整理了一下眼前的诉讼材料,紧接着又从李雪珍的面前抽出来一张提前写好的诉讼请求。
“审判长,我方诉讼请求如下:”
“一:吴起作为天岚建筑有限公司的负责人,也就是我方当事人的老板。
故意拖欠我方工资两年之久,已经严重的触犯了我方的利益,构成拒不支付罪。
我方申请。
根据我国刑法第二百七十六条之一,拒不支付报酬罪,对于吴起进行处罚,同时支付我方被拖欠的工资,以及相关的利息,一共合计为三十六万八千七百九十四元七角五分。”
“二:在我方工作的这两年中,吴起作为公司的负责人和我方当事人的老板,对于我方当事人万恒浩,经常性的进行一些精神上面的压力。
例如说:对于我方工作上的内容进行呵斥和表达不满,对于我方当事人的精神造成了一定的影响,我方要求吴起当众道歉和补偿一定的损失。”
“三:我方当事人由于吴起未发放工资,间接导致我方的精神状况和身体状况遭受了损伤,我方要求吴起对于我方进行一定的经济补偿。”
“四:谢雨和董强两人作为天岚建筑有限公司的股东期间,公司注册资金800,实缴50万,根据公司法第二十八条规定,股东应当按时缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,没有完成的即是瑕疵股东。”
“出资瑕疵的股东需要承担,公司缴纳担保责任,差额填补责任,损害赔偿责任,同时损害赔偿责任中规定,在公司不能清偿债务时,可要求瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任。”
“所以我方申请,谢雨,董强,两名瑕疵股东,对于我方提出来的偿还工资以及利息承担一定的责任。”
“五:我方申请我方的诉讼费用以及律师费用,由被诉讼方承担。”
“审判长,我方陈述诉讼申请完毕。”
苏白陈诉完毕以后,吴起听完以后差点想骂娘,扭过头看向了张晓:“张律师,对方提出来的诉讼请求太过分了吧!”
“这不摆明了想把我送进去嘛!”
“什么狗屁拒不支付罪,我看都是借口!”
“张律师,这场官司咱们一定要赢!”
“我尽力...”
张晓微微点了点头,抬头看向审判长席位,审判长的目光已经落在了被诉讼方席位:
“下面请被诉讼方陈述诉讼申请。”
张晓简单的整理了一下诉讼材料,随即开口:“对于诉讼方的申请,我方提出异议。”
“第一:目前天岚建筑有限公司,已经不在我方当事人吴起的名下,我方当事人吴起已经不是主要负责人和股东,关于万恒浩的债务问题,不应当由我方当事人吴起承担。”
“因为万恒浩的劳动合同是和天岚建筑有限公司签订的,吴起当初在股权转移的时候,已经通知过万恒浩,进行了明确的告知。”
“所以万恒浩的欠薪问题理应由天岚建筑有限公司来承担。”
“即,根据拒不支付报酬罪,我方不是其主体人,不构成我方不支付报酬。”
说的简单一点就是,要钱应该和天岚建筑公司要去,别和我们要。
至于天岚公司有没有钱,那就不是我们的事情了。
既然是找别人要钱,那么我方肯定不构成拒不支付劳动报酬罪。
听到张晓的辩护,吴起瞬间竖起来了大拇指:
“不愧是大律所的律师啊!就是牛!”
他能够听出来,这话的意思完全就是和他甩脱了干系。
张晓还在继续:“第二:基于万恒浩的欠薪问题和劳动合同问题,是和天岚建筑有限公司签订的。
应当寻找天岚建筑有限公司目前的法定负责人和股权人索要,即,诉讼方以上所上诉的诉讼请求,不成立!”
“我方申请驳回诉讼方的所有诉讼申请。”
不得不说,张晓作为南元律所的律师的确有点硬实力。
听完张晓的辩护意见,苏白微微点了点头,这场官司的着重点不在其他方面。
主要是在对于万恒浩的拖欠薪资是否由吴起负责的判定上面!
判定只要能够判定在吴起身上,就可以了。
现在对方主要辩护的重点在于,天岚建筑有限公司的法定代表人和股权已经进行了转移。
而他目前要做的就是,让法院判定撤销这个股权转让协议,或者说这个股权转让协议是个无效协议。:
第六十一章
完了,感觉自己掉进坑里了
:02020202审判台上。
审判长于振洋听完张晓的诉讼申请和诉讼意见一下,翻看了一眼自己面前的诉讼材料。
“好,被诉讼方诉讼申请陈诉完毕。”
“下面请诉讼方发表自己的意见和看法或者是事实依据,法律条文的辩解。”
咚咚!
审判长于振洋敲响了法槌,将目光转移到了苏白的身上。
苏白稍微整理了一下材料证据,抬头看向审判长。
“审判长。”
“我想询问对方当事人几个问题。”
苏白的话一出来,吴起就把目光转向了张晓,意思很明显:
该怎么办?
张晓微微拉了拉吴起的衣角,示意他不要担心。
目前优势在我,怕什么?
见状,吴起长呼了一口气,冷静了下来。
咚咚。
于振洋敲响了法锤:“询问对方当事人的问题是否与本案有所关联?”
“有所关联,审判长。”
咚咚!
“申请通过,诉讼方律师可以针对被诉讼方当事人进行提问。”
苏白稍微整理了一下眼前的材料,紧接着,目光紧紧锁定在吴起的身上。
吴起注意到了苏白的目光后,不知道为什么,有一些紧张。
心中默念数遍:优势在我!不怕!
才将紧张的思绪给强压下去。
而这时,苏白也开始了发问:
“我想请问被诉讼方当事人吴起,当初你未缴纳全额注册资本的事情。
现在的天岚建筑有限公司的法定负责人,是否知晓?”
吴起看了张晓一眼,不过张晓没有任何反应,于是点头道:“知道。”
“那请问,你和目前的天岚建筑有限公司法定负责人,也就是现在天岚建筑有限公司的最大股东沈广,是什么关系?”
“没有什么关系....”
“审判长,我询问完了。”
苏白没有再询问下去。
这让吴起愣了一下,有些二丈和尚摸不到头脑。
同时,张晓也有些不知道苏白葫芦里卖的是什么官司。
目前这个官司在他看来,最主要的就是公司的债务问题。
只要不让吴起扯上公司的债务问题,判定撤回股权转让协议,那么就没有什么大问题。
审判台上。
审判长于振洋,敲响了法锤:“诉讼方律师已经询问完成,那么接下来,开始诉讼方的事实证明吧。”
“好的审判长。”
询问的目的已经达到,苏白嘴角微微上扬。
从早就准备好的材料里面,找出来先前提交过的证据,随后开口道:
“审判长,根本我方先前提交过的,劳动监察部门的执行书表明,我方早在一年前,就已经申请过劳动监察。”
“提交时间的日期是在一年前,具体时间为去年的六月九日,可是吴起一方,转移股权以及法定代表人则是在去年的九月份,是在劳动监察后的日期进行股权转移的。”
“我方在天岚建筑有限公司股权以及法定负责人没有转移之前,向劳动监察大队,提交过申请劳动监察。”
“劳动监察大队责令吴起支付拖欠我方当事人的薪资。”
“可是吴起,却迟迟没有履行自己的责任和义务,一直拖到公司的股权和法定代表人发生转变。”
“由此,我方认为,吴起的主观上是恶意逃避债务,转移股权和移交债务问题。”
“并且,吴起并没有实缴注册资金,属于瑕疵股东,吴起依旧有义务承担我方的欠薪。”
“审判长,我方陈述完毕。”
审判长于振洋微微皱眉,看向了先前双方各自提交的证据。
诉讼方提交的证据中,的确含有劳动监察的执行书,于振洋扭过头询问:
“被诉讼方,对于诉讼方提交的证据有异议没有?”
“没有。”
张晓开口回答。
对方提交的证据,的确是劳动监察大队的执行书,这一点没有任何的问题。
“被诉讼方对于诉讼方提交的证据,没有任何异议。”
咚咚!
“现在请被上诉方发言。”
“好的审判长。”
张晓拿出来了一份合同以及文件:“审判长,根据我方提交的证据表明,我方的股权转让协议和股东会决议文件的程序和内容。
均不违反合同法,公司法,等相关法律法规,属于合法有效。”
“转让股份属于股东的权益,股东依法享有有限期的利益。”
“并且,诉讼方并没有证据表明我方是恶意逃避债务,我方只是进行正常的股权转移,对于诉讼方提出来的控告,我方申请驳回。”
张晓低头看向桌面上的材料,在讲述完毕以后,又抬头看向苏白。
正正的与苏白的目光对视上。
不过从苏白的眼神中,他貌似察觉到了一股自己掉进坑里面的感觉。
他们两个人目前的辩论点在于,吴起是否恶意逃避债务,股权的转移是否合理。
目前来看,优势在我...问题不大。
张晓深吸了一口气,却又听到苏白开口:“审判长,我方申请提交新的证据。”
新的证据?
张晓微微愣了一下。
审判台上,于振洋开口:“申请通过,诉讼方可以当庭提交新的证据。”
“好的审判长。”
苏白嘴角微扬,目前,显然对方已经掉进他的坑里面了。
苏白向身边的工作人员递交了新的证据材料。
工作人员将证据材料递交到了审判长席位上。
于振洋望着苏白提交上来的证据材料微微皱了皱眉,
“诉讼方,你提交的材料是现天岚建筑有限公司的法人股东沈广的信息资料。
针对你方提交的证据,法庭会在庭下进行审查,若确认无误,将会采纳,若确认有误,将由诉讼方承担全责。”
“这一点诉讼方清楚吗?”
“审判长,我方清楚。”
苏白开口。
“嗯!”
审判长于振洋微微点头:“开始你方的陈述吧。”
“?”
张晓听到审判长的话,微微皱了皱眉,安静的望着苏白。
提交的证据是现在天岚建筑有限公司的法定负责人和股权人沈广的信息?
注意到苏白嘴角微扬,他总觉得自己貌似掉进坑里面了...
但具体是什么坑,他一时之间也说不上来。:
第六十二章判定:股权转让协议无效,进行撤回!
:02020202诉讼方席位上。
苏白整理好材料以后,缓缓开口:
“审判长,我方提交的材料,是现天岚建筑有限公司的大股东和法定负责人沈广的资料。”
“根据信息表示。”
“现天岚建筑有限公司的大股东和法定负责人沈广是一名被执行人,名下没有任何的可执行财产,吴起将股权转让给沈广,没有任何的获利。”
“根据公司法第二十条规定:”
“公司的股东和主要负责人,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”
“目前吴起将股权和法定负责人转让给了沈广,严重侵害了我方当事人的利益。”
“我想请问被诉讼方当事人吴起,你和沈广没有任何的关系。
他没有任何的能力和财产支付你方股权的对等交易。
你把公司的股权和法定负责人转移给沈广难道不是想要逃避债务的责任吗?”
“还是难道说,这个沈广,有能力支付你所转让的股权问题?”
“请问被诉讼方当事人,有没有证明能够自证,对方支付你的股权转让款?”
“如果不能自证,那我我方有权认为,对方当事人有恶意转移公司债务的嫌疑,我方申请撤销吴起公司股权和法定负责人的股权转让合同!”
几个问题串联在一起。